老狼在值守牢房时被老牛灌的酩酊大醉，放跑了大象。这可气坏了老熊和狐狸，于是马上免除了老狼的看守职务，并大骂一通，重重的责打了一顿，在老狼的苦苦哀求下，老熊看在它对自己倒还忠诚，便把它贬到城门口打扫卫生。
老狼一下从天上掉到了谷底，过往的动物们没有一个正眼看它一下，还时不时地吐上几口口水，可是时过境迁，再大的屈辱它也只好默默忍了。一天，狐狸在一群护卫的簇拥下从城门口经过，它赶紧准备凑上前去讨好，可是它连见一下的机会也没有，还没到跟前，就被护卫们拦到了一边，把它气的肺都要炸了，但它一点办法也没有。它苦思冥想，最后认定只能是想办法巴结狐狸才有出头之日。于是，它仔细地研究了狐狸的兴趣和爱好，制定了一套计划，开始做拉拢狐狸工作。它首先准备了一桌上等的酒席，请来了乌鸦，乌鸦虽然没人瞧得起它，可它是狐狸的红人，所以老狼要从它下手。乌鸦一进门，老狼赶紧迎上前去，拉着乌鸦的手说：“乌鸦大姐，你好啊？你能不弃光临，真是荣幸啊！今天我们只是叙叙旧，大姐赶紧上座。”乌鸦那见过这种阵势，平时只是捡点老熊和狐狸吃剩下的残羹剩饭，已经是飘飘然了，这时加上老狼的花言巧语，更是不知东南西北了，赶紧坐在了正中间。老狼赶紧亲自给乌鸦沏上茶、倒上酒。说：“大姐是我最最敬佩的知己，也是最最惦记小弟的人了，今天我先敬大姐一杯。”“你太客气了，咱是谁和谁呀，有事尽管说。能办的老姐一定办，不能办的也要想办法办，好，咱喝起来。先谢谢老弟。干！”于是，俩个推杯换盏的喝了起来，酒过三巡，乌鸦已是头重脚轻，舌头也不利索了。老狼一看，时机已到，就把自己的心事说给了乌鸦，想让乌鸦给牵线搭桥，交结一下狐狸。乌鸦一听，借着酒劲：“好，没问题，这事就包在我身上了，安排好了我就通知你。”俩人一高兴又接着喝，一直喝到了乌鸦酩酊大醉。老狼一看乌鸦已经到下了，就找了个高级地方，把乌鸦安排好，自己也就在旁边坐着睡着了。
第二天，乌鸦一早醒来，一看自己睡在如此豪华的地方，下了一跳，转头发现沙发上还趴着老狼，仍在酣睡不止。它才明白过来，这是老狼请它喝酒喝多了，把它安排在了这。它叫醒老狼，寒暄了一会，“你放心吧，我安排好了就通知你。”我们走吧。老狼赶紧说：“您先走。”乌鸦就也不客气地先走了，老狼结完了账，才满怀希望的回去等消息去了。
一天，乌鸦在狐狸那听喝（差），看到狐狸非常高兴，就想起了老狼的拜托，于是毕恭毕敬的对狐狸说：“相国，您还记得老狼吗？它对您可是非常忠诚，前几天我见了它，它还问起了您，还说它太对不起您了，给您找了天大的麻烦，有机会它一定补报，它非常想来看望您，您看，是否给它一个机会？”狐狸一听，马上脑子转了个圈，自己正缺人手，这时把它用起来它肯定感激我，于是它不动声色的说：“肯定又是你这个乌鸦嘴吃了人家的了，它可是犯了重罪，没杀了它就不错了，它来看我？是不是有事啊？”乌鸦赶紧说：“不、不、不，只是想看看您。”“那好啊！你就让它来吧。”乌鸦赶忙说：“是，我马上去办。”它慌忙退了出来，急忙去给老狼报信。
老狼得知急忙准备了一份厚重的礼物，又精心的打扮了一番，赶忙去见狐狸。一见狐狸就痛哭流涕，表示一定要痛改前非，报答狐狸的知遇之恩。狐狸说：“我知道你的忠心，你先回去好好干吧，有机会我不会忘了你的。”“是，相国，我一定不辜负您的期望，就是上刀山下火海我也在所不辞。”老狼恋恋不舍的离开了相国府。
转眼过了一周，动物王国的动乱越来越厉害，狐狸的安全也受到了极大威胁，这时乌鸦赶紧买好说：“把老狼招来给您做护卫多好啊，它肯定用心，您也就安全了。”这一提醒正和狐狸的心意，赶紧说：“你去吧，把老狼叫来，我有事跟他说。”乌鸦赶紧去通知老狼。不一会，老狼就赶到了相府。狐狸说：“看在我们的情分上，你以后就不要打扫卫生了，到我这当护卫吧。”老狼一听，赶紧拜谢，“我以后一定听您的吩咐，来报答您的知遇之恩。”“好了，去换衣服吧。”老狼赶紧跟随乌鸦去换衣服。从此，老狼就成了狐狸的护卫了。
老狼给狐狸当护卫非常用心，每天都不离狐狸左右，而且是毕恭毕敬，它的尾巴本来比狐狸的还长还大，为了不影响狐狸的形象，它只好把尾巴夹起来走路，所以后来就成了夹尾巴的狼。它对狐狸是低声下气的，可对动物们就不同了，每天耀武扬威的神气活现，欺压别人成了它的专利，它的助纣为孽引起了动物们的极大义愤，它成了动物们最痛恨的恶棍，这也是它们走向灭亡的开始。